Efter ett år av lyckligt äktenskap mellan Odette och Derek hotade stor fara över deras fredliga land. Clavius, den tidigare hjälpen för den onda trollkarlen Rothbart, bestämmer sig för att få en magisk klot som kommer att innehålla den kraftfulla kraften i Förbjudna trollformler. När han hade det skulle han bli härskare över hela landet. Den magiska bollen ligger gömd i fängelsehålorna på slottet vid Svanen. När försöket att döda Derek inte lyckas kidnappar Klawius sin mor, drottning Uberta, för att locka den unga prinsen ut ur slottet. I sin frånvaro hotar han och kidnappar Odetta. Men den gamla häxan och de fina djuren: Snabb sköldpaddan, grodan Jean-Bob och lunnefågeln döljer bollen. På väg för att rädda sin mamma hamnar prins Derek i en fast fälla. Fångad i slottstornet beordrar Odetta häxan att göra henne till en svan och flyger ut genom fönstret, även om det är väldigt riskabelt, för om du misslyckas med att besegra Klawiusz kommer hon att förbli en svan för alltid.