Depois de um ano de casamento feliz entre Odette e Derek, um grande perigo paira sobre sua terra pacífica. Clavius, um ex-ajudante do malvado feiticeiro Rothbart, decide obter um orbe mágico que concentrará o poderoso poder dos Feitiços Proibidos. Tendo isso, ele se tornaria o governante de toda a terra. A bola mágica está escondida nas masmorras do castelo no Lago dos Cisnes. Quando a tentativa de matar Derek é malsucedida, Klawius sequestra sua mãe, a Rainha Uberta, para atrair o jovem príncipe para fora do castelo. Na sua ausência, ele ameaça e sequestra Odetta. No entanto, a velha bruxa e os belos animais: a tartaruga veloz, o sapo Jean-Bob e o papagaio-do-mar Puffin estão escondendo a bola. Em seu caminho para resgatar sua mãe, o Príncipe Derek cai em uma armadilha. Presa na torre do castelo, Odetta ordena à bruxa que a transforme em um cisne e voe pela janela, embora seja muito arriscado, porque se você não conseguir derrotar Klawiusz, ela permanecerá um cisne para sempre.