Μετά από ένα χρόνο ευτυχισμένου γάμου μεταξύ της Οντέτ και του Ντέρεκ, υπήρχε μεγάλος κίνδυνος για την ειρηνική τους γη. Ο Clavius, ο πρώην βοηθός του κακού μάγου Rothbart, αποφασίζει να πάρει μια μαγική σφαίρα που θα περιέχει την ισχυρή δύναμη των Απαγορευμένων Ορθών. Έχοντας το, θα γίνει ο ηγέτης ολόκληρης της γης. Η μαγική μπάλα βρίσκεται κρυμμένη στα μπουντρούμια του κάστρου στη λίμνη Swan. Όταν η απόπειρα δολοφονίας του Ντέρεκ δεν είναι επιτυχής, ο Κλάιβιος απαγάγει τη μητέρα του, τη βασίλισσα Ουμπέρτα, για να δελεάσει τον νεαρό πρίγκιπα έξω από το κάστρο. Στην απουσία του, απειλεί και απαγάγει την Οντέτα. Ωστόσο, η παλιά μάγισσα και τα ωραία ζώα: η χελώνα Swift, ο Jean-Bob ο βάτραχος και ο Puffin το puffin κρύβουν την μπάλα. Στο δρόμο της για να σώσει τη μητέρα της, ο πρίγκιπας Ντέρεκ πέφτει σε παγίδα. Παγιδευμένη στον πύργο του κάστρου, η Οντέτα διατάζει τη μάγισσα να τη μετατρέψει σε κύκνο και πετάει έξω από το παράθυρο, αν και είναι πολύ επικίνδυνο, γιατί αν αποτύχεις να νικήσεις τον Κλάουιζες, θα παραμείνει ένας κύκνος για πάντα.