Simba är född, en ung lejonunga, som ska vara arvtagaren till Lion Earths tron. Fader Mufasa och mamma Sarabi lär sina barn hur man jagar ordentligt och förbereder sig för att härska. Under en av resorna frågar Simba sin far om en mörk plats i fjärran. Hans förälder är förbjuden att åka dit. Strax därefter väcker Mufasas bror, Skaza, lejonets nyfikenhet och förklarar för sin brorson att det är en elefantkyrkogård. Den olydiga sonen åker iväg med sin vän Nala för att se den mörka platsen personligen. På begravningsplatsen bakhålls ett par av hyener. I sista stund räddar Simbas far de små lejonen. Strax därefter satte Skaza, som planerar att ta makten, och hyenerna en fälla för tronarvingen. Hon leder den in i ravinen och släpper ut en flock rusande gnuer på den. Mufasa räddar sin son. Han lyckas rädda Simba, men dör själv, förrådd av Scar. En rädd lejonunga skyller på sig själv för sin fars död och flyr från Lion Land. I vildmarken hittas han av surikat Timon och vårtsvin Pumbaa, ett galet par vänner. Tack vare dem har det tonåriga lejonet möjlighet att lära sig vad som är det viktigaste i livet.