Na świat przychodzi Simba, młode lwiątko, które ma być następcą tronu Lwiej Ziemi. Ojciec Mufasa i matka Sarabi uczą swoje dziecko jak właściwie polować i przygotować się do sprawowania władzy. Podczas jednej z wypraw Simba dopytuje ojca o ciemne miejsce w oddali. Rodzic zabrania mu się tam wybierać. Niedługo później ciekawość lwiątka rozbudza brat Mufasy, Skaza, który tłumaczy bratankowi, że to cmentarzysko słoni. Nieposłuszny syn wyrusza ze swoją koleżanką Nalą zobaczyć mroczne miejsce osobiście. Na cmentarzysku para wpada w zasadzkę hien. W ostatniej chwili z opresji ratuje małe lwy ojciec Simby. Niedługo później planujący przejęcie władzy Skaza wraz z hienami zastawia pułapkę na następcę tronu. Wprowadza go do wąwozu i wypuszcza na niego stado pędzących gnu pręgowanych. Mufasa rusza synowi na ratunek. Udaje mu się uratować Simbę, ale sam ginie, zdradzony przez Skazę. Przerażone lwiątko obwinia się o śmierć ojca i ucieka z Lwiej Ziemi. Na pustkowiu odnajdują go surykatka Timon i guziec Pumba, zwariowana para przyjaciół. Dzięki nim dorastający lew ma okazję poznać co jest w życiu najważniejsze.